2026年5月18日，上市公司星徽股份官網(wǎng)曾出現(xiàn)一封指向法院審判程序的實(shí)名舉報(bào)函。

這封舉報(bào)函涉及星徽股份與澤寶創(chuàng)新創(chuàng)始人孫才金等人之間持續(xù)多年的系列糾紛，稱相關(guān)案件中可能存在法官違規(guī)泄露審判工作秘密等問題。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)此前報(bào)道稱，該舉報(bào)函由星徽股份發(fā)出，落款人身份也已得到確認(rèn)。

不過，界面新聞?dòng)浾?月25日查詢發(fā)現(xiàn)，這封舉報(bào)函已從星徽股份官網(wǎng)撤下。

一封短暫出現(xiàn)又消失的舉報(bào)函，將星徽股份與澤寶創(chuàng)新舊股東之間持續(xù)多年的糾紛再次推到臺(tái)前。界面新聞?dòng)浾邚亩喾搅私獾剑扰e報(bào)函本身更核心的爭(zhēng)議，是一筆已經(jīng)完成近8年的跨境電商并購，能否被境外“自愿補(bǔ)稅”改寫。

這背后，雙方真正爭(zhēng)奪的，是約10億元差額。星徽股份方面希望借由境外子公司主動(dòng)向境外稅局自行披露稅款，追溯調(diào)整澤寶創(chuàng)新當(dāng)年的業(yè)績(jī)對(duì)賭結(jié)果，并據(jù)此要求澤寶創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)退還約10億元差額。

一位長(zhǎng)期關(guān)注資本市場(chǎng)的律師告訴界面新聞?dòng)浾?，這類案例并不常見，屬于很小眾的跨境并購特殊情形，可能僅在中資出海并購、跨境電商或者海外運(yùn)營(yíng)標(biāo)的、紅籌架構(gòu)交易中出現(xiàn)，頻次遠(yuǎn)低于常規(guī)業(yè)績(jī)對(duì)賭調(diào)整爭(zhēng)議。

這場(chǎng)糾紛由此觸及一個(gè)更底層的問題：交易交割、審計(jì)確認(rèn)、公告披露甚至司法程序之后，買方還能否通過事后自行披露形成的境外稅務(wù)材料，重新定義多年以前的業(yè)績(jī)和估值？

舉報(bào)函只是入口

記者從多方了解到，5月18日出現(xiàn)在星徽股份《舉報(bào)函》的核心，指向廣東證監(jiān)局于2025年10月28日向佛山中院出具的一份《關(guān)于星徽公司有關(guān)情況的復(fù)函》（注：星徽公司即星徽股份）。

該復(fù)函共三頁。廣東證監(jiān)局分別從法律法規(guī)、市場(chǎng)實(shí)踐、協(xié)議約定三個(gè)層面，對(duì)星徽股份的相關(guān)情況作出說明。復(fù)函末尾，廣東證監(jiān)局表示，該函僅供法院辦案參考，不作為訴訟證據(jù)使用。

2026年5月8日，在星徽股份與孫才金等人相關(guān)訴訟，即（2025）粵民申2876號(hào)案（下稱“2876號(hào)案”）的審理過程中，孫才金等人提交專項(xiàng)意見，并將這份《關(guān)于星徽公司有關(guān)情況的復(fù)函》列為附件之一。

對(duì)此，星徽股份懷疑孫才金等人系通過非法途徑獲取該復(fù)函，案件審理過程中極可能存在利益輸送等違法違規(guī)行為。

圍繞這份復(fù)函的來源問題，界面新聞?dòng)浾邚慕咏鼭蓪殑?chuàng)始人孫才金方的人士處了解到，孫才金方代表律師已向相關(guān)單位出具說明，稱相關(guān)材料來源合法。

記者拿到的說明顯示，孫才金方律師登錄“人民法院訴訟服務(wù)網(wǎng)”相關(guān)案件的案件空間，在查閱委托鑒定事項(xiàng)時(shí)，于申請(qǐng)信息中“其他需要提供的材料”列表內(nèi)發(fā)現(xiàn)并正常下載了廣東證監(jiān)局復(fù)函。

說明還稱，該復(fù)函作為鑒定申請(qǐng)附件，當(dāng)時(shí)處于可供當(dāng)事人及訴訟代理人查閱、下載的狀態(tài)；截至說明出具日期，即2026年5月23日，該附件仍處于可供當(dāng)事人及訴訟代理人查閱、下載的狀態(tài)。

據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私猓瑥V東省高級(jí)人民法院已于5月24日向星徽股份和孫才金方簽發(fā)傳票，雙方均已在5月25日下午就相應(yīng)事件進(jìn)行說明。

同時(shí)，就舉報(bào)函撤下原因、復(fù)函來源爭(zhēng)議、境外稅務(wù)自愿披露、相關(guān)稅款是否實(shí)際繳納、對(duì)賭業(yè)績(jī)調(diào)整依據(jù)等問題，界面新聞?dòng)浾咄ㄟ^電話及采訪函聯(lián)系星徽股份方面，希望得到答復(fù)。截至發(fā)稿，相關(guān)電話未獲接聽，采訪函亦未獲回復(fù)。

復(fù)函來源是這封舉報(bào)函所指向的程序爭(zhēng)議。但在這場(chǎng)程序爭(zhēng)議背后的核心，則是2018年那筆15.3億元跨境電商并購。

從15.3億元收購，到退還約10億元差額

星徽股份與孫才金方的糾紛，始于一筆跨界并購。

星徽股份原本主營(yíng)五金制品，2015年在創(chuàng)業(yè)板上市，總部位于廣東佛山順德。澤寶創(chuàng)新則成立于2007年，此前曾長(zhǎng)期在亞馬遜平臺(tái)銷售消費(fèi)電子產(chǎn)品，曾與安克創(chuàng)新、帕托遜并稱“亞馬遜三杰”，是深圳較有代表性的跨境電商公司之一。

2018年，星徽股份以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式，作價(jià)15.3億元收購澤寶創(chuàng)新，并設(shè)置2018年至2020年的業(yè)績(jī)對(duì)賭。按照協(xié)議，在業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)，創(chuàng)始人孫才金繼續(xù)擔(dān)任澤寶董事長(zhǎng)和法定代表人，管理團(tuán)隊(duì)也需在標(biāo)的公司任職一定期限。

這筆交易一度被視為星徽股份向跨境電商轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。2020年，澤寶創(chuàng)新營(yíng)收近50億元，在星徽股份當(dāng)年?duì)I收中占比超過85%。

但雙方關(guān)系在2020年破裂，最早爆發(fā)的是控制權(quán)爭(zhēng)議。孫才金曾稱，這筆交易實(shí)質(zhì)上是“借殼上市”，蔡耿錫曾口頭承諾讓渡上市公司控制權(quán)；星徽股份方面則否認(rèn)該說法，并稱孫才金已承諾5年內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)。

據(jù)界面新聞此前報(bào)道，孫才金認(rèn)為繼續(xù)爭(zhēng)奪控制權(quán)可能導(dǎo)致澤寶管理混亂、經(jīng)營(yíng)受損，因此決定放棄控制權(quán)，并于2020年8月與蔡耿錫簽訂《交接協(xié)議》，對(duì)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)質(zhì)押、配套募集資金擔(dān)保及補(bǔ)差等事項(xiàng)作出安排。

2021年4月22日，星徽股份公告稱，澤寶創(chuàng)新2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤(rùn)2.47億元，高于承諾數(shù)5699.12萬元。該公告已成為孫才金方主張完成業(yè)績(jī)承諾的重要依據(jù)。

此后，雙方圍繞《交接協(xié)議》的履行再次產(chǎn)生爭(zhēng)議。

孫才金方認(rèn)為，蔡耿錫全面掌控澤寶后，拒絕履行相關(guān)協(xié)議，包括支付并購尾款、簽訂反擔(dān)保協(xié)議、解除建行股份質(zhì)押、定增擔(dān)保利潤(rùn)分成、股票解禁、對(duì)賭業(yè)績(jī)超額獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)等事項(xiàng)。

隨后，孫才金方分別通過民事訴訟或仲裁，要求蔡耿錫及相關(guān)方履行協(xié)議約定。近5年來，雙方圍繞并購尾款、股票解禁和并購估值調(diào)整等問題多次進(jìn)入司法程序。

其中，并購尾款糾紛訴訟標(biāo)的約1.13億元。孫才金方人士稱，相關(guān)案件已判決澤寶原股東團(tuán)隊(duì)勝訴，目前已通過強(qiáng)制執(zhí)行收回7000余萬元，剩余款項(xiàng)尚未執(zhí)行到位。

股票解禁糾紛則圍繞收購對(duì)價(jià)中的換股部分展開。據(jù)孫才金方人士介紹，換股部分原本分三期解鎖，前兩期已正常解鎖；2020年澤寶原管理團(tuán)隊(duì)退出后，星徽股份以境外稅款問題為由，拒絕辦理第三期股票解鎖。

孫才金方隨后提起訴訟。該案經(jīng)深圳前海合作區(qū)人民法院一審、深圳市中級(jí)人民法院二審，法院均支持孫才金方訴求，二審判決已經(jīng)生效。孫才金方稱，該案支持股票解鎖的前提之一，是法院認(rèn)可澤寶創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)已經(jīng)完成業(yè)績(jī)承諾，符合第三期股票解鎖條件。

在股票解禁相關(guān)案件二審快要出判決的期間，星徽股份于2024年又在其總部所在地佛山提起新的衍生訴訟，并將爭(zhēng)議焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向境外稅務(wù)“自愿披露”。星徽股份希望以此為依據(jù)，重新調(diào)整澤寶創(chuàng)新2018年至2020年對(duì)賭期業(yè)績(jī)，進(jìn)而主張孫才金方當(dāng)年并未完成業(yè)績(jī)承諾。

據(jù)相關(guān)人士向記者透露，星徽股份方面認(rèn)為，如果澤寶創(chuàng)新當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾未完成，原本15.3億元的并購估值應(yīng)重新調(diào)減至約5億元，孫才金方則需向星徽股份退還約10億元差額。

“自愿補(bǔ)稅”如何變成10億元索賠？

這場(chǎng)爭(zhēng)議的關(guān)鍵，在于境外稅務(wù)申報(bào)如何傳導(dǎo)為并購估值調(diào)整。

具體來看，星徽股份希望通過追溯調(diào)整2018年、2019年兩個(gè)對(duì)賭年度的稅務(wù)成本，重新調(diào)整澤寶創(chuàng)新當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾完成情況。

其邏輯是，如果相關(guān)稅款被追溯計(jì)入2018年至2019年成本費(fèi)用，澤寶創(chuàng)新對(duì)賭期利潤(rùn)就會(huì)被重新壓低；一旦利潤(rùn)低于承諾數(shù)，原本已經(jīng)確認(rèn)完成的業(yè)績(jī)對(duì)賭就可能被改寫，并進(jìn)一步觸發(fā)估值調(diào)減和補(bǔ)償責(zé)任。

據(jù)了解，星徽股份聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師出具了相關(guān)審計(jì)意見，支持將申報(bào)稅款追溯調(diào)整至當(dāng)年對(duì)賭業(yè)績(jī)。

“這種新的打法我們也沒見過。我查了一下，資本市場(chǎng)此前也沒有類似案例，大家都覺得比較奇怪和震驚。如果這條路真的走通了，對(duì)資本市場(chǎng)會(huì)有比較大的影響?！苯咏鼘O才金方面的人士說。

根據(jù)記者了解，星徽股份的具體操作為，其以原對(duì)賭標(biāo)的澤寶創(chuàng)新境外部分子公司的名義，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)主動(dòng)申報(bào)，稱相關(guān)主體在2018年至2019年期間存在未申報(bào)稅款，因此需要補(bǔ)繳稅金及相應(yīng)罰款。

其中，星徽股份主要利用部分國(guó)家和地區(qū)的自愿披露機(jī)制，例如美國(guó)的VDA自愿披露程序，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)歷史稅務(wù)事項(xiàng)，并取得相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)郵件回復(fù)。星徽股份據(jù)此主張，相關(guān)稅款應(yīng)追溯影響澤寶創(chuàng)新當(dāng)年的業(yè)績(jī)。

值得注意的是，據(jù)記者掌握的信息，2019年、2020年，星徽股份委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人已接管澤寶創(chuàng)新的財(cái)務(wù)和稅務(wù)事項(xiàng)。若這一情況屬實(shí)，相關(guān)歷史稅務(wù)問題是否完全屬于澤寶舊股東責(zé)任，還是也涉及買方在并購后對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)稅管理和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，仍需進(jìn)一步厘清。

界面新聞?dòng)浾吣玫降纳鲜鲟]件復(fù)印件顯示，多封郵件內(nèi)容涉及自動(dòng)披露信息或自愿披露協(xié)議申請(qǐng)。

此外，相關(guān)人士還指出，自愿申報(bào)欠稅機(jī)制通常是為納稅人提供罰金減免渠道。但是星徽股份卻主動(dòng)接受更高罰金的行為，并不符合常規(guī)境外稅務(wù)邏輯。

段和段律師事務(wù)所權(quán)益合伙人張琦律師在接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，買方或其控制的境外子公司，在交割后單方開展境外稅務(wù)自愿披露，相關(guān)申報(bào)材料通常不能直接作為調(diào)整對(duì)賭業(yè)績(jī)、追責(zé)賣方的依據(jù)。

在他看來，自愿披露屬于買方事后單方行為，存在主觀選擇和協(xié)商減免空間，并非交割時(shí)確定無疑的歷史欠稅。此類事項(xiàng)中的稅負(fù)真實(shí)性、是否超過追訴期、是否存在買方刻意擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)等問題，均需要被審慎審查。

不僅如此，孫才金方相關(guān)人士認(rèn)為，星徽股份此次操作還存在多重爭(zhēng)議。

首先，星徽股份并未實(shí)際繳納其申報(bào)的欠稅金額，且在申報(bào)前后將部分欠稅主體的母公司轉(zhuǎn)讓或注銷，使相關(guān)稅款并不會(huì)真正由上市公司承擔(dān)。例如，有涉稅主體的母公司被以10萬元價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓，相關(guān)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。另有已于2022年注銷、停止運(yùn)營(yíng)的意大利公司，仍被星徽股份以公司名義申報(bào)欠稅。

其次，相關(guān)申報(bào)邏輯和會(huì)計(jì)處理也被質(zhì)疑存在矛盾。相關(guān)人士稱，星徽股份僅申報(bào)增加營(yíng)業(yè)額，并據(jù)此調(diào)增需補(bǔ)繳稅金，但未同步調(diào)增對(duì)應(yīng)年度的利潤(rùn)，屬于單邊調(diào)整。

針對(duì)上述爭(zhēng)議，張琦指出，境外稅款即便已經(jīng)完成申報(bào)，并收到繳稅通知，但如果尚未實(shí)際繳納、未形成實(shí)際損失，原則上也難以直接向賣方追責(zé)，或據(jù)此調(diào)減對(duì)賭業(yè)績(jī)。

“業(yè)績(jī)補(bǔ)償通常以買方產(chǎn)生確定、實(shí)際損失為前提。未繳納稅款更接近潛在或有負(fù)債，風(fēng)險(xiǎn)尚未實(shí)際落地。如果相關(guān)稅務(wù)主體已經(jīng)注銷或轉(zhuǎn)讓，責(zé)任歸屬問題也會(huì)進(jìn)一步復(fù)雜化?！睆堢硎?。

在會(huì)計(jì)處理層面，張琦進(jìn)一步表示，買方事后主動(dòng)申報(bào)的境外稅款，通常不屬于以前年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)，不應(yīng)當(dāng)然追溯調(diào)整對(duì)賭期利潤(rùn)，而應(yīng)根據(jù)具體情況計(jì)入發(fā)現(xiàn)當(dāng)期損益。

他表示，如果買方以營(yíng)收虛高、需要補(bǔ)稅為由調(diào)減利潤(rùn)，也必須同步核查收入、成本、費(fèi)用等全鏈條財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不能只單邊調(diào)增稅負(fù)、片面扣減利潤(rùn)。選擇性調(diào)整財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，難以具備合法性與公允性。

這場(chǎng)爭(zhēng)議的復(fù)雜之處在于，它并不是單純的境外稅務(wù)合規(guī)問題，而是同時(shí)涉及稅務(wù)申報(bào)、會(huì)計(jì)處理、并購協(xié)議解釋和既有司法程序之間的關(guān)系。

這一點(diǎn)也使本案具有超出個(gè)案的市場(chǎng)意義。

跨境電商企業(yè)本身往往涉及多國(guó)主體、平臺(tái)流水、境外銷售稅、增值稅、所得稅等復(fù)雜事項(xiàng)，相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在跨境并購中如何識(shí)別、分配和追責(zé)，本就是交易雙方需要重點(diǎn)安排的問題。

無論最終結(jié)果如何，星徽股份與澤寶舊股東的這場(chǎng)糾紛，都可能成為后來跨境并購交易中的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)例子。